一、基本案情‌

2020年，科大讯飞公司与股东陆昀签订《股权转让协议》，约定陆昀转让全部股权后，‌五年内不得从事与科大讯飞存在竞争关系的业务‌，但未约定竞业限制补偿金。2021年，陆昀成立同类型科技公司，科大讯飞起诉其违反竞业限制条款，索赔违约金500万元。陆昀抗辩称：① 协议签订时双方非劳动关系，竞业限制条款无效；② 未支付补偿金应免除其义务。

二、争议焦点‌：

1、非劳动关系下竞业限制条款的效力认定；

2、补偿金缺失是否导致条款失效；

3、违约金合理性认定标准。

三、裁判规则与法理分析‌

1. ‌协议效力独立性原则‌

最高法院认定：‌竞业限制义务源于合同约定而非劳动关系‌。陆昀作为股权转让人，其义务属于商事合同范畴，不适用《劳动合同法》第24条关于劳动关系竞业限制的规定。双方意思表示真实，条款合法有效。

2. ‌违约金动态调整规则‌

法院综合考量违约程度（陆昀新公司营收占科大讯飞市场份额的18%）、主观恶意（明知竞争关系仍成立公司）及实际损失，将违约金从500万元调减至300万元； 确立调整标准：‌违约金不超过实际损失30%‌（参考《民法典》第585条）。

3. ‌补偿金非生效要件‌

判决明确：‌非劳动关系竞业限制不以补偿金为对价‌。补偿金缺失不导致条款无效，但可主张违约金酌减； 区别于劳动关系：若企业未支付劳动法要求的竞业补偿金，劳动者可解除义务（《劳动争议司法解释一》第38条）

四、典型意义

1、企业合规指引‌

• 股权交易场景‌：收购方应在协议中明确竞业范围、期限及违约金计算方式（建议约定营收比例而非固定金额）；

• 劳动用工场景‌：竞业限制需单独约定补偿金（≥离职前年薪30%），否则员工可主张条款无效；

• 违约举证要点‌：需证明竞争关系存在（如营业执照经营范围重叠、客户重合度≥50%）